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入股再生变故

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入股再生变故

发布日期:2018-06-06 00:00 来源:http://www.btfhgs.com 点击:

拥有盈德气体集团有限公司(02168.hk)(“公司”)已发行股本29.48%之股东及其董事Trevor Raymond Strutt(“Strutt先生”)及Zhongguo Sun(“Sun先生”),现向全体股东发出公开信,建议董事会变动及为本公司全部已发行股本邀请要约。

  于2016年11月6日,公司刊发两份公告。于其中一份公告,公司宣布,自2016年11月5日起,Strutt先生及Sun先生由执行董事被调任为非执行董事。

  根据该公告,赵项题先生(“赵先生”)获委任为董事会主席以代替Sun先生;Sun先生亦被免除首席执行官之职务,由何愿平先生(“何先生”)接替;Strutt先生亦被免除首席运营官之职务,由张云峰先生(同时获委任为执行董事)接替;所耀堂先生获委任为非执行董事及冯科博士获委任为独立非执行董事。何先生为北京碧水源(300070)科技股份有限公司(“北京碧水源”)(深圳证券交易所上市公司,股票代码:300070)董事、常务副总裁、财务总监及董事会秘书。

  Strutt先生及Sun先生认为该会议属无效及该等职权变动并无效力。 因此,两位要求召开股东大会,撤销该等委任及变更董事会。两位认为此举对本公司之损害较诉讼小。

  另外,根据公司之另一份公告,拟议配售378,000,000股公司股份予碧水源香港环保有限公司(“碧水源”,北京碧水源之全资附属公司)亦于该会议获批准。该配售须待香港联合交易所上市委员会已批准新股份上市并允许其交易(及其他条件满足后),方可作实。目前拟议配售尚未完成,而根据有关拟议配售之协议,订约方之完成期间长达六个月,显示取得拟议配售资金并非当务之急。

  倘拟议配售实行,将增加碧水源于公司之权益至经扩大股本之20.17%。赵先生控制公司现有股本之12.33%。Strutt先生及Sun先生之代表已向证券及期货事务监察委员会(“证监会”)提呈碧水源及赵先生(连同其他方)属一致行动,因此于配售完成时将控制公司投票权之30%或以上。根据香港公司收购及合并守则(“守则”),彼等须就并非由碧水源及其一致行动人士拥有之所有公司股份提出全面收购要约,价格为要约期开始前六个月期间内之已付最高价。两位认为配售之主要目的为在不支付一般预期之控制权溢价情况下,让碧水源及赵先生取得或巩固对公司之控制。董事何先生于2016年11月26日举行之公开演讲中表示:“我们碧水源于11月初通过一种方式在香港控股了国内的最大型的气体公司,叫做盈德气体。因为这个并购也是我去做的,当然这个并购的手段,在国内我们觉得是一种最低的成本、最快的速度和最简单的敌意收购。”

  从保障全体股东之利益的角度出发,两位董事建议下列事项: - 举行公司股东大会,会上提呈罢免以下董事于公司董事会之职务之决议案: - 赵先生; - 何先生; - 张云峰先生; - 所耀堂先生; - 冯科博士;

  及委任Johnny Mah Zhihe先生为独立非执行董事。

  Johnny Mah Zhihe先生,68岁,由2008年至2013年在盈德气体任职。效力盈德气体前,Mah先生于2001年至2006年为联合希瑞公司的总经理,及于1970年至1999年出任联华气体公司的助理副总裁。Mah先生于1985年至1988年亦为台湾区高压气体同业公会的监事、于1998年至2001年为压力容器协会理事,及于1998年至2001年为焊接协会的理事。Mah先生1973年在台湾淡江大学修毕商用英文研究,并于1985年在美国夏威夷大学修读管理及市场学;

  - 继上述部分或全部董事的免职及委任后,将马上召开董事会,会上将建议恢复Sun先生的董事会执行主席及首席执行官职务,而Strutt先生亦将恢复担任执行董事;

    紧随其后,两位亦正式建议招揽收购本公司全部已发行股本的要约。只要建议的每股价格公平合理,两位(即Strutt先生及Sun先生)将会就手上股份接纳该项收购要约或其后可能提出价格更高的要约。两位欢迎碧水源依据本身意愿提出进行全面收购要约的计划书。两位亦会接触本公司所从事行业内的其他潜在有意人士,亦欢迎私募股权及并购基金提交计划书。

  上文扼要列出的建议若蒙阁下支持,将确保全体股东获得机会以反映收购本公司控制权的价格套现彼等的投资。

  盈德气体集团(02168-HK)和债券(05793-HK)(05926-HK)今日已停牌。


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